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尽职调查报告要素

更新时间:2018-2-1 9:34:45 来源:www.onobbb.com 浏览次数:2278
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尽职调查报告电话:0755-82143181

 尽职调查报告包含哪些内容?具体有哪些要点需要包含在法律尽职调查报告中,参见以下内容:
一、公司基本情况
1、设立及变更
(1)章程,包括设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案;
(2)股东间的任何协议(如有);
(3)验资报告,包括但不限于证明注册资本已清缴的验资报告;
(4)营业执照,包括设立时、历次变更及最新经年检的营业执照;工商主管机关下发的其它工商登记材料,包括但不限于股权变更时的核准变更登记通知书;
(5)分支机构的营业执照(如有),包括设立时、历次变更及最新经年检的营业执照;
(6)组织机构登记证、财政登记证、外债登记证(如有)及年检报告;
(7)历次股权转让协议;
(8)设立及历次变更中的相关批文及批准证书;
(9)历次股东会或股东大会决议及记录;
(10)内资企业现在股东,如为法人,则请提供最新的经年检的营业执照,如为自然人,则请提供股东的身份证复印件;
(11) 公司如存在工会、职工代表大会,请提供相应的资质及会议文件;公司如存在员工持股、委托持股情形,请说明并提供相关文件;
(12)公司如经历改制,请提供改制方案、政府部门和国资监管部门关于改制的批复文件,与改制相关的审计报告、资产评估报告、清产核资文件、与改制相关的资产、人员及债权债务的处置方案及相关协议。
(13)公司认为应提供的其它材料。
我们对上述问题所涉及的资料以公司于所在地工商行政管理部门登记备案的全部资料为准。

2、公司的各项法律资格、登记和备案
(1)请提供公司现行有效的的组织机构代码证、税务登记证(国税和地税,包括公司分支机构的国税和地税登记证)、外汇登记证等登记、许可、备案文件。
(2)说明公司目前从事的经营事项和业务种类,并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件,包括但不限于各项行政许可文件(如特许经营批复文件)、相关的资质证书等。

3、公司的基本组织结构,包括:
(1)公司的董事会情况,包括董事长、董事简介;
(2)公司监事会情况,包括监事会成员在公司任职情况;
(3)总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人简介及任职文件;
(4)公司职能部门结构、分支机构图;
(5)公司相关企业(全资、控股、联营、参股公司)结构图;
(6)公司认为应当提供的其他资料。

二、公司主营业务情况
1、公司现行有效的经营资质、重大奖项、公司等级、经营许可等的证明;
2、公司主营业务的情况说明,包括:
(1)每种主要产品的主要销售情况,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场。
(2)2010年度前十名原材料和能源供应商详细表(名称、主要产品、金额及比例);
(3)2010年度前十名销售客户详细表(名称、主要产品、金额及比例)。

三、公司的主要财产
1、土地与房屋
(1)所拥有的土地
①对于通过划拨取得的土地:国土资源管理机关的划拨文件、国有土地使用权证;
②对于由国土资源管理机关出让的土地:国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、证明土地出让金已清缴的收据;
③ 对于以其它方式取得的土地:国有土地使用证、相关证明及文件。
(2)所拥有的房屋
①房屋所有权证;
②房屋与土地对应情况的说明,包括对该房屋所坐落土地的国有土地使用证的序号、使用权所有人及土地类型(出让、租赁或划拨)的说明。
(3)所租赁的土地
①对于向国土资源管理机关租赁的土地:国有土地租赁合同、国有土地使用权证、证明租金已支付的收据;
②对于向第三方(第三方已经取得国有土地使用证)租赁的土地:第三方持有的国有土地使用证、土地租赁合同、租金支付凭证。
(4)所租赁的房屋
①对于向国土资源管理机关租赁的房屋:房屋租赁合同;
②对于向第三方(第三方已经取得房屋所有权证)租赁的房屋:房屋租赁合同、房屋租赁备案证明或在租赁合同上加盖备案章、第三方持有的房屋所有权证、该房屋所坐落土地的国有土地使用证、租金支付凭证;
③对于坐落于划拨土地上的租赁房屋:房屋租赁合同、证明第三方已缴纳划拨土地项下的土地税或土地使用费的收据及证明。
(5)所出租的房屋
①房屋租赁合同、出租许可证、房屋租赁备案证明或在租赁合同上加盖备案章;
②所出租房屋的说明,包括其房屋所有权证的编号、其所坐落土地的土地使用证的编号。
(6)在建工程
①立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证(如有)、建设工程规划许可证(如有)、建设工程施工许可证、开工证;
②工程承包合同或建设合同。
(7)设定抵押的房屋和土地
①土地它项权利证明书、房屋它项权利证明书;
②抵押合同。
(8)其它文件
①国土资源管理机关的全部批复;
②公司认为应提供的其它文件。
2、知识产权
(1)商标
①商标注册证;
②对于从第三方受让的商标:商标转让协议、由国家商标管理机关下发的核准转让注册商标证明(或转让注册商标申请书);
③对于拟注册的商标:由国家商标管理机关下发的注册申请受理通知书(或与商标代理机构签订的委托协议);
④对于授权第三方使用的商标:商标使用许可合同、由国家商标管理机关下发的商标许可使用合同备案证明(或商标许可使用合同备案申请书);
⑤对于第三方(第三方持有商标注册证)授权使用的商标:第三方持有的商标注册证、由国家商标管理机关下发的商标许可使用合同备案证明(或商标许可使用合同备案申请书)。
(2)其它文件
①专利、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权的权属证书(如有);
②相关许可协议及登记备案证明(如有);
③公司认为应提供的其它文件。
(3)其他重大资产
①公司主要资产清单及证明文件(如办公设备、机器设备等)。
②机动车辆等运输工具的行驶证;
四、公司的重大债权债务
1、重大合同
(1)重大商务合同
1)合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议;
2)2011年1-2月份签订的及以前年度签订的目前正在履行的年度(长期合作)采购和年度(长期合作)销售合同(标的额由高至低排名前十的合同);
3)2011年1-2月份签订的及以前年度签订的目前正在履行的单笔(长期合作)采购和单笔(长期合作)销售合同(标的额由高至低排名前十的合同);
4)与资产收购和处置,或超出一般业务范围的经营有关的所有协议;
5)商标许可合同、专利许可合同;有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同;
6)公司与关联企业之间的协议;公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同;
(2)公司作为合同一方或与公司经营有关的所有借款合同;
(3)公司的抵押合同、质押合同、担保合同;抵押物品及质押物品的它项权利证明书;
(4)公司认为应提供的其它重大合同,即:
1)其中包括有公司日常经营性质的重大责任、义务或限制的合同;
2)公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议;
3)能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同;
4)公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同。
2、近三年会计年度的审计报告(不存在审计报告,提供年度资产负债表)和利润表;
3、截止基准日,公司及各子公司应收帐款、应付帐款、预付帐款和预收账款、其他应收款和其他应付款的明细(金额、对方单位名称及发生原因说明、账龄,是否已确定无法收回及原因的说明)。
五、诉讼、仲裁及行政处罚
任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况的文件,包括但不限于:
1、任何已经发生的、正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚的文件,包括但不限于起诉状、答辩状、反诉状、上诉状、再审申请书、仲裁申请书、代理词、判决书、裁定书、行政处罚意见书、执行通知书及相关证据材料等;
2、行政机关、司法机关对财产的查封、冻结及其他强制执行措施的通知书、决定书,及对其履行、执行之最新状况的说明;
3、公司认为应提供的其它文件。
六、税务与财政补贴
1、所适用的税种、税率的说明及近三年依法纳税的完税凭证(重要税种);
2、税务机关下发的减免税优惠的批复;
3、所享受的特殊税收待遇依据的法律规定或政策文件;
4、所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法;
5、财政机关下发的财政补贴的批复;
6、公司认为应提供的其它文件。
七、环境保护[hhl1]
1、排污登记、排污许可证、排污费缴纳收据;分支机构的排污登记、排污许可证、排污费缴纳收据;
2、环境评价报告及环保机关的审批意见;
3、防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。
4、历年来接受环保监督管理机关监督检查的所有环保证明和相关文件;
5、潜在质量纠纷情况说明;截止基准日已因质量问题被扣款、迟延支付等情况的说明;
6、公司认为应提供的其它文件。
八、员工劳动保障
1、劳动年审手册;
2、劳动合同文本、与工会的集团合同,劳动合同签订情况统计表(包括签订劳动合同人数、劳动合同期限分类统计);
3、社会保险登记证、员工近三年社会保障制度执行情况、政策依据的说明及社会保险费缴纳情况汇总表;
4、住房公积金登记证明;住房公积金缴纳情况及政策依据说明;住房改革情况说明及政策依据;
5、社会保险与住房公积金的结算单据与缴纳收据;
6、员工明细表,包括姓名、性质(在职、在岗、离退休、内退、停薪留职临时工、下岗等)出生年月、工龄、职务或工种;
7、截止基准日,欠付员工工资、资金、福利、费用以及欠缴社会保险、住房公积金统计表;
8、公司近三年发生的涉及人数较多的人员变动的全部法律文件;[hhl2]
9、公司认为应提供的其它文件。
九、关联方和关联交易以及同业竞争
1、公司的股东以及实际控制人的资料;
2、股东和实际控制人的基本情况(包括现行有效的章程、合同、营业执照、设立批文等);
3、公司与公司的控股股东或实际控制人发生交易的情况;
4、公司的其他关联人以及其与公司发生的交易。
十、全资、控股子公司
1、全资、控股子公司的所有工商注册登记资料(包括但不限于股东情况、董事会组成、政府批文、营业执照、章程、协议、验资报告等);
2、全资、控股子公司的重大资产(包括土地、房屋、知识产权等)清单、重大资产相关权属证明书及他项权利证明书。
上述资料存在重叠和交叉的可能。
十一、其他特别的问题
其他任何对公司的经营计划或对公司的资产或负债将会产生重要影响的计划、安排、潜在风险等。
本清单只是列举了初步的调查文件清单。随着对公司情况的进一步了解,本所将针对公司的情况,陆续提出后续调查提纲或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行谨慎调查,以保证本所的调查满足要求。

 

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