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企业上市买壳说明书

更新时间:2016-12-15 15:00:45 来源:www.onobbb.com 浏览次数:769
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上市是企业以较低成本获得资金的最佳方式之一,同时可提高企业知名度、扩大品牌效应,并有利于规范公司治理结构、建立股权激励机制以及进行资本运作。登尼特的上市服务团队由各国律师、会计师、审计师、评估师、税务师、券商等专业人士与机构组成,经过多年的磨合和实战经验磨练与积累,具有契合度高、专业度高、办事效率高等特点。为令商家快速了解登尼特上市服务的事宜,登尼特特作以下精简说明,供大家参考:

第一部分  上市的概念和相关知识
一、企业上市概念与相关知识
1、上市:上市即首次公开募股(Initial Public Offerings,IPO)指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时,需要以抽签形式分配股票,又称为抽新股,认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。

2、买壳的概念:买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。

3、买壳上市
买买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。

4、证券发行
证券发行是指发行人以筹集资金为目的,向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。
5、保荐人制度
保荐人制度是指证券发行人申请其证券上市交易,必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见,确认其符合在交易所上市交易的条件。

二、为什么企业要上市?
企业上市一般目的有四:一是能广泛吸收社会资金,迅速扩大企业规模;二是上市具有市场营销功能,可以提升企业知名度;三是上市可以规范企业的运营和管理,增强企业竞争力;四是合理分配企业资源,有效进行员工股权分配。

三、上市的途径
1、企业直接上市
企业直接上市是指企业通过改制重组后透过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。中国本土企业直接上市的地点目前只能选择上海、深圳和香港。案例:Soho中国、碧桂园。
2、企业造壳上市
造壳上市,即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区,独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司,本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。案例:新浪、网易、腾讯。
3、企业买壳上市
买壳的种类:100%收购、控股、参股,公开市场收购。案例:世纪永联、爱生药业。

第二部分  选择上市交易所和板块
一、主要国际交易市场介绍

1、地点选择:企业可以选择的上市地点很多,目前最热门的有中国深圳、中国上海、中国香港、美国纽约、英国伦敦、德国法兰克福、法国巴黎、日本东京、韩国首尔、马来西亚吉隆坡、新加坡等等。
2、选择市场的技巧:选择什么市场要看自己的行业和业务状况,有些本国限制性的行业与业务是不允许到海外上市的。比如,新加坡以制造业为主,其市盈率相对比较低;香港则更适合金融、综合类、房地产等企业上市;而马来西亚适合与天然资源有关的行业,因为在种植与石油气体领域,享有得天独厚的优势。

二、证券交易所选择
1、交易所的种类
企业可以选择境内上市,也可以境外上市。境内交易所有:上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所;境外交易所主要有:纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克证券交易市场、美国场外柜台交易系统、新加坡交易所、英国伦敦证券交易所、欧洲证券交易所、马来西亚证券交易所等。

企业也可以选择国内的其他交易所挂牌,通过新型的技术交易平台实现企业自身价值,比如天津滨海国际股权交易所、滨海国际知识产权交易所、深圳新产业技术产权交易所。

2、如何选择交易所是融资的关键
不同的交易所有不同的比较优势,企业在选择上市地点时,还需要根据自身的发展战略和市场定位对不同的交易所的比较优势进行评估。企业上市地点的选择,应当是在上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益,和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等要素之间进行理性权衡后的选择结果。

三、上市申请的批准机关与服务机构
1、申报审批机构:证监会、交易所、行业协会。
2、专业服务机构: 见第三部分建立外部专家团队。

四、中国公司上市要求
1、公司属性要求:发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、公司名称要求:公司名称应由字号或商号、所属行业和“股份有限公司”三个部分组成,并有取名限制,如不得含有外国国家名称、不得由数字组成等。具体取名要求请咨询登尼特企业顾问,或者登陆www.ono-bbb.com查询。
4、注册资本与实缴资本要求:公司股本总额不少于3000万元。
5、股东及股份比例要求:发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(最低注册资本500万RMB):一般不得低于500万元人民币。以发起设立方式设立的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;以募集设立方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
6、组织结构要求:法定代表人、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总法律顾问、
7、股东: 法人股东、自然人股东、职工股东。

第三部分  建立上市工作小组和制定上市计划书
一、建立内部工作小组
1、厘定工作小组成员,保证一定程度专业性和尽忠职守。
2、选出协调人和决策者。
3、制定工作计划和成员的工作目标和工作任务。
4、公司上市步骤
5、担任公关协调角色

二、建立外部专家团队
1、有工作小组研讨确认专家团队名单并拟定工作模式
2、接洽专家团队并签署协议
3、专家团队成员包括:上市企业、投行或券商(保荐人)、造市商、会计师事务所、律师事务所、公关协调人。

三、上市计划书
1、由工作小组拟定专人草拟
2、由工作小组成员研究、修正
3、交由上市企业董事会决定并实施

四、上市流程
1、首次公开发行流程:聘请协调公关公司=》组建工作小组=》可行性研究=》如何研究结果正面,制定上市计划书=》建立专家团队=》内调内审内整=》确定保荐人或包销商=》与专家团队签署协议申报与审核=》按要求披露信息=》首次公开发行股票与上市
2、借壳上市流程: 聘请协调公关公司=》组建工作小组=》委托找壳公司=》资金实力证明=》制定收购计划书=》内调内审内整=》确定注入资金与资产=》双方签署转让协议=》信息披露

第四部分  进行内调内审来符合上市的条件
一、交易所上市要求

1、每个证券交易所都有自己的要求
2、参考《全球各主要市场IPO要求对比表》

二、创造条件符合上市要求
1、兼并重组的重要性
2、内调内审的关键性

三、多家企业整合,创造条件上市
1、股权置换与整合上市
股权置换就是把两家以上的公司通过互换股权来达到降低有关公司的国有股比例、改善公司的股本结构、促使投资主体多元化的目的。
2、合并企业与整体上市
企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。
3、虚拟资本与虚拟上市
虚拟资本与虚拟上市是利用一家虚拟的企业,把企业资源整合起来,通过实体资产与虚拟资本运营,达到上市的目标。
4、交易柜台挂牌股权转让
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

第五部分  充分了解上市的优势与缺失
一、上市的优势

1、公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会,从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。
2、可以推动企业建立规范的经营管理机制,完善公司治理结构,不断提高运行质量。
3、股票上市需满足较为严格的上市标准,并通过监管机构的审核。公司能上市,是对公司管理水平、规范程度、发展前景、盈利能力的认可和证明。
4、股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布,扩大了公司的知名度,提高了公司的市场地位和影响力,有助于公司树立产品品牌形象,扩大市场销售量。
5、可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励,有助于公司吸引优秀人才,激发员工的工作热情,从而增强企业的发展潜力和后劲。
6、股票的上市流通扩大了股东基础,使股票有较高的买卖流通量,股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。
7、公司取得上市地位,有助于提高自身信用状况,增强金融机构对企业的信心,使公司在银行信贷等业务方面获得便利。
8、上市后股票价格的变动,形成对公司业绩的一种市场评价机制。
9、企业发行上市,成为公众公司,有助于公司更好地承担起更多的社会责任。

二、上市的缺失
1、受到公众监督。公司外部监督严格化,所有可能影响股票价格和企业经营、管理的重大信息都需要及时公布,公司要面对来自政府、社会、媒体的多重监督。
2、上市企业负责人不能随便透露公司敏感信息,公司内部管理公开化。证监会和证券交易所对上市公司内部管理有近乎严苛的要求,很多公司的决策必须透明化。
3、面临更多市场风险,股票价格易受市场波动,影响公司资产价值的因素增大。
4、微观的企业更容易受到宏观经济环境、金融波动的影响。

第六部分  登尼特的角色与作用
一、登尼特的角色和作用

登尼特所扮演的角色就是上市公司永远的合作伙伴,可以担任投资者角色、融资者角色,公关协调人角色、上市咨询顾问以及上市调研者、策划者和实施者。其中,协调公关角色如图1所示:
1、担任投资者:对好的公司、好的项目,登尼特直接参与投资,或参与集成整合投资。登尼特对上市前的参股、控股、股权置换、资本整合直接参与,让更多企业更快达到上市目标。
2、担任融资者:登尼特通过“资本加”俱乐部整合的资金资源,为上市公司提供上市前置资金需求。
3、公关协调人:担任PR角色,登尼特代理聘请上市辅导公司,以及具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所、律师事务所,并且协调辅导公司与企业的沟通,按照证监会的要求制作申请文件。
4、上市咨询顾问:选择相关交易板块和专业机构。评估政策风险,参与企业上市前置服务。规范企业内部体系,使企业符合上市标准。具体内容包括上市策划、上市各类方案撰写、改制更股、资产重组、框架设立、架构重组、财务内调内审、股权置换等。
5、前置辅导实施者:协助企业建立上市工作小组,组建上市专家团队,并担任小组协调人之一。做好企业上市的调研、策划以及实施,实施工作包括架构重组、资产重组、财税内调、人员整合。登尼特利用自身的各类上市资源,整合各类专业机构和专业人士,形成一个专业的上市团队,使整个上市流程真正动起来,最终实现企业的上市目标。

二、登尼特优势与承诺
登尼特注重目标管理、价值中心、流程管控,通过登尼特所领取的证书、文件,我们确保其真实性,如有虚假,登尼特承担法律责任,并双倍做出赔偿。登尼特24小时投诉电话:香港852-6227 6736,中国86-755-8214 3966。

1、登尼特是一家无国界、跨行业、一站式的企业,38个服务网点遍布全球,在香港、深圳、北京、沈阳、广州、上海、厦门、泉州、南昌、义乌、成都等国内十多个主要城市设有办公机构,可为客户提供跨地区、跨国家的无国界、跨行业、一站式、个性化、全方位的快速、高效的服务。
2、登尼特建立的全球性的网上网下同步的企业服务平台——企业应用脑库(www.ono-bbb.com)。
3、登尼特具有团队优势和全天候服务优势,提供24小时服务。
4、登尼特的服务具有针对性和多元化优势,别人为您服务的结束恰恰是登尼特为您服务的开始。
5、登尼特承诺所有服务保质保量,做不到的服务全额退款。

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三、企业上市买壳联系我们

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