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利益相关者共同治理理论
利益相关者理论的萌芽始于Dodd,但是其成为一个独立的理论分支则得益于Freeman的开创性研究。与传统的“股东至上”理论不同的是,“利益相关者”共同治理理论认为公司是一个责任主体,在一定程度上还必须承担社会的责任,企业追求的不能仅仅限于最大化股东利益,而且也要考虑其社会价值方面。任何一个企业的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,当这些利益相关者在企业中注入了一定的专用性投资后,他们或是分担了一定的企业经营风险,或是为企业的经营活动付出了代价,就应该参与治理并分享公司控制权和剩余索取权。利益相关者理论的代表人物主要有B lair、Porter等。
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“利益相关者”理论其发展过程中产生了很多流派,但是都认为在公司治理中应该考虑到利益相关者的位置。“专用性投资”理论是“利益相关者”理论最主要的权力观之一, 代表性观点主要有:Freeman和Evan认为由于利益相关者也投入了专用性资产,所以也应该考虑其利益; Blair从人力资本专用性的角度,指出利益相关者向公司投入了专用性资产,并由此承担了公司的剩余风险,那么就应该享有相应的剩余索取权,即应该参与公司治理;Rajan和Zingales认为企业是市场不能完全复制的专用性投资的联结,谁掌握了这种决定企业准租金生产的专用性投资,谁就获得权威。可以看出,与科斯将企业的权威归结为外生的、阿尔钦和德姆赛茨将企业的权威归结为团队生产中监督的需要不同,“专用性投资”理论将企业的权威归结为专用性的投资。
“利益相关者”共同治理理论关注利益相关者(特别是人力资本所有者)的利益,希望改善公司治理结构,这是应该充分肯定的。该理论可能指出了公司治理结构演变的方向,也在一定程度上引导着现实中公司治理结构的完善,这都具有重要的理论和实践意义。但是,“利益相关者”共同治理理论无论从逻辑上还是从实践上都存在着很大问题:
(1)利益相关者很难界定。一个企业的利益相关者可以无限扩展到所有的人,但是,显然我们不能把所有的人都作为企业的治理主体。即便按照利益相关度和相关形式的差异来详细划分,也不能界定利益相关者。一个很简单的例子就是政府可能比持有某个公司若干股票的个人更与这个公司利益相关,因为该公司对政府的纳税额远远超过此人对该公司的投资,难道我们就能说政府比这个人更有参与该公司治理的权力吗?
(2)利益相关者之间的利益冲突可能会增加交易成本。即便能够确定与公司利益相关的主体,那么肯定不会是一个小的数目。如果他们都参与公司治理,利益相关者之间的利益冲突使得治理结构的组织成本也许非常大,这难以保证公司运作给利益相关者带来更大的利益。
(3)利益相关者的利益可以通过相对股东来说更加完备的契约来保护。“专用性投资”理论认为每个利益相关者都为公司贡献了关系专用性资产,但是对于绝大多数利益相关者来说,这种专用性相对于其通用性来说是很弱的,与股东投入资产的专用性相比也微不足道。因此,这不足以成为利益相关者参与公司治理的依据。而且,虽然利益相关者都承担了公司的风险,但是他们要么承担的风险可以通过某种契约得到补偿,要么具备优先偿付权,这样,如果赋予他们公司治理权力的话,他们就可以通过“敲竹杠”的方式侵犯最后风险承担者的利益,因此,只有最后的风险承担者,才应该获得控制“敲竹杠”风险的权力,即公司治理的权力。
(4)现有文献中也缺乏利益相关者参与治理与企业绩效之间关系的实证研究,从而不能为“利益相关者”共同治理理论提供有力的证据。可见,“利益相关者”理论虽然认识到风险在决定公司治理主体中的作用,但是没有认识到并不是所有的风险都能导致其承担主体参与公司治理。
三、结论
那么到底承担什么样风险的主体才能够有权力参与公司治理呢? 其实,这要求必须满足两个条件:
一是这种风险必须是该企业的经营风险。众所周知,保险公司的一项财产保险承担了某个企业的汽车财产的风险,但是该保险公司不能由此向上追溯对该企业的公司治理的要求权;承担一个分公司经营风险的主体不能向上追溯对该公司集团的治理要求权。我们可以把这种满足治理主体要求的风险特性称为风险在空间上的不可上溯性。风险在空间上的不可上溯性要求只有承担公司的经营风险的单位或个人才有可能成为该公司的治理主体。
二是这种风险必须是最终风险。虽然很多主体都面临企业经营的风险,但是他们在时间维度上是分先后的,当企业经营出现问题时,都是股东最先承担风险,股东承担不了的再由债权人、员工等其他主体承担,这样,当企业正常运行时,只有股东是真正的风险承担者,其他主体都是潜在的风险承担者,他们并不真正承担风险或者承担的风险已经被某种风险报酬所弥补,从而没有资格称为治理主体,只有承担最终风险的主体才有资格成为治理主体。我们把这种满足治理主体要求的风险特性称为风险在时间上的不可上溯性。风险在时间上的不可上溯性要求只有承担最终风险的单位或个人才有可能成为该公司的治理主体。
综合这两方面的要求,可以得知,只有承担公司最终经营风险的单位或个人才是公司的治理主体。这种标准并不先验的认为只有股东才有资格进行公司治理,而是按照是否承担公司最终经营风险这个标准来判断。如果的确只有股东承担公司的最终经营风险,那么股东就是至上的;如果还有其他主体和股东一起承担公司的最终经营风险,那么股东便和其他主体一起作为公司治理主体进行公司治理。比如,在商业银行的经营中,由于存在隐性或显性的存款保证制度,使得政府或其他机构也承担了商业银行的最终经营风险,从而也应该参与商业银行的公司治理。
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