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股权代购

更新时间:2016-12-16 9:11:29 来源:www.onobbb.com 浏览次数:1883
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一、什么是收购股权
股权收购(share acquisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购,一般通过购买目标公司股东的股份,或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。当收购者一方收购目标公司一定比例的股权,从而取得经营控制权,即可称之为接管该企业,对于并未取得控制权的收购,则可称之为“投资”。
通常情况下,收购公司在购买目标公司的全部股票后,目标公司将不复存在,并成为收购公司的一部分,作为收购公司,则承担了目标公司所有的资产和负债。

二、收购股权的方式
1、收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式的成本较低,但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。
2、在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高,除非有一套详细的炒作计划,能从二级市场上取得足够的投资收益,来抵消收购成本。

三、股权收购的操作流程
第一,起草、修改股权收购框架协议;
第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
第五,起草连带担保协议;
第六,起草债务转移协议;
第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
第十,协助资产评估等中介机构的工作;
第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;
第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);
第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。

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