香港公司无面值股份

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问1. 香港公司为何采用无面值股份制度？
 
答. 股份面值（亦称「票面值」）是股份一般可以发行的最低价格。新《公司条例》（下称「新条例」）强制所有本地有股本公司采用无面值制度，并废除所有股份的面值，此举符合国际趋势，让公司在股本结构方面有较大灵活性。

普遍的意见均认同，股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的，甚至有误导之嫌，因为股份面值并不一定显示股份的真正价值。

在其他可资比较的普通法适用地区，无面值股份的认受性日高。他们普遍认同，废除股份面值制度，可建立一个在各方面更清晰、简单及一般而言对商界更有利的环境。已采用强制性无面值股份的地区包括澳洲、新西兰及新加坡。

 

 
问2. 无面值股份与有面值股份之间有何分别？

 
答. 无面值股份与有面值股份基本上没有分别，两者都是股份，属于公司股权的一部分，但有面值股份附有定额表面价值，而无面值股份则没有。

 

 
问3. 采用无面值股份制度会带来什么重大改变？

 
答. 根据《公司条例》(第32章)（下称「第32章」），凡在香港成立为法团而有股本的公司，均须为其股份设定面值。这相当于股份可以发行的最低价格。

公司亦须在其组织章程大纲内述明公司可发行的最高股本金额（此为「法定股本」的要求）。

股份发行价高于其面值的的差价称为「股份溢价」。根据第32章，法例对公司如何处理股份溢价，以及如何入帐均有所限制。

在新条例下，由于引入强制无面值制度，相关的概念例如面值、股份溢价，以及法定股本的要求已再无必要，并已予废除。

在无面值股份的环境下，公司将享有更大灵活性更改其股本，例如公司可在没有发行新股份的情况下，将其利润资本化，以及在没有增加股本的情况下，配发及发行红股（新条例第170条）。

 

 
问4. 在没有面值的情况下，我们如何厘定香港公司的「股本」？

 
答. 在新制度下，发行股份的全数收益会贷记入股本，成为公司的股本。即使废除了面值，已发行或已缴款股本的概念仍然合用，亦同时反映出在股份溢价帐中的金额。换言之，这等于公司实际从股东收取的出资额。

已缴款股本、已发行股本及部分缴付股款的股份的概念仍继续合用。不过，它们会与已发行股份的已付或同意支付的总代价相关，而非关连股份面值。

 

 
问5. 废除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的发行价？

 
答. 股份的发行价是公司（发行股份者）与投资者（认购股份成为股东者）之间的商业买卖。废除面值会撤销公司可发行股份的最低价格，但这不表示董事能完全自由地厘定发行价。董事仍须履行凌驾一切的受信职责，真诚地厘定发行价。

 

 
问6. 废除股份面值后，会否影响我们公司发行红股的能力？

 
答. 不会。在无面值制度下，公司可发行股份而无须把金额拨入股本帐。因此，虽然不会再有股份溢价帐，但公司仍可继续发行红股（新条例第170(2)(d)条）。

 

 
问7. 在无面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？

 
答. 公司将继续可以有效地合并和再拆分股份。虽然无面值股份没有面额可供拆分，但增加股份数量亦可达致与再拆分股份相近的效果。由于没有面值的限制，将股份合并成较少数量的程序应会大大简化。此举只会令股份数目减少，而不会对股本有明显的影响（新条例第170(2)(e)条）。

 

 
问8. 无面值股份制度在何时实施？

 
答. 新《公司条例》将于2014年3月3日生效。废除所有香港公司的股份面值的措施将会于新条例生效时立即实施。

 

 
问9. 废除股份面值是否只适用于新成立的公司？

 
答. 不是。新制度适用于所有本地公司，不论公司是在新条例实施前或实施后成立。新条例第135条订明，公司的股份没有面值，而该条适用于在该条的生效日期前发行的股份，亦适用于在该日期当日或之后发行的股份。

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