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开曼公司注册上市分析

更新时间:2017-11-11 11:43:11 来源:www.onobbb.com 浏览次数:212
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开曼公司注册上市分析开曼群岛的公司法,相比 BVI 公司法更为复杂,但是却有很多国内企业通过成立开曼公司,实现了海外曲线上市,仅以无锡地区企业海外间接上市的实例,“中国稀土”(0769.HK,上市时名称为“宜兴新威”),系 1999 年 7 月在开曼群岛注册的一家公司,它以红筹方式在香港联交所主板上市。“中国稀土”涉及的境内权益主要是宜兴的“新威集团”。上市前,“中国稀土”通过复杂的资产重组和业务重组,不仅理清了公司的产权关系,建立起较完善的现代企业制度,而且为日后的发展打下了基础;此外还有注册于开曼群岛的 TCL 国际(1070,HK)等等。
根据《2003 年度中国对外直接投资统计公报》数据显示,2003 年中国对外直接投资净额流向的国家(地区)中,开曼以 8.07 亿美元位居第二,仅次于香港。而在一次针对香港上市公司的统计中发现,截至 2004 年年底,香港股市上市公司合计 1096 家,其中在开曼群岛注册者为 276 家,约占香港上市公司总数的 27.1%。根据亚太金融网资料:截至 2004 年 9 月底,在香港主板及创业板上市的内地企业共融资 7800 亿港元。2003 年度,在创业板上市的 14 家民营企业,共筹集资金 14.43 亿港元。
可见,香港证券市场仍为中国大陆公司融资热土。为什么这么多企业对开曼群岛趋之若鹜呢? 这是因为长期以来,中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格,大大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此,采取海外曲线上市策略,即境内企业股东在境外注册公司,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的股东上市。从上市的角度来说,间接
开曼公司注册后上市的好处是成本较低、上市程序透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程序。从企业的角度来说,间接上市的实际上是一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、 能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

开曼公司注册上市
成本相对低,成立一所百慕达公司,要 USD10, 000,开曼公司只要 USD3, 000 至 4, 000,每年的维将费用也相对地低

运用开曼公司实现上市
开曼公司的法律系统属英式的普通法,在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法,也聘有开曼律师,而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖。
香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验,申请上市批准时比较快
开曼政府的大力支持。今年 3 月,开曼政府在香港正式开设了投资办事署,可设有「股东名录分册」,且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其它公司行为,较少规管

根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05),于香港(HongKong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(People’s Republicof China)的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。
基于上述区域选择,中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者,以中国公司身份上市,是为 H 股上市;而后者则以境外(百慕大、开曼群岛、香港)注册公司身份实现上市,称为红筹股上市。
简单的说,就是在开曼群岛设立一家免税公司,而后对中国境内的现有公司进行 100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,用开曼公司向香港联交所申请上市。最终,完成境内公司海外融资的目的。

上市案例:
假设 A 先生与 B 先生共同投资拥有一家境内公司,开曼公司注册其中甲占注册资本的 70%,乙占注
册资本的 30%。
为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维京群岛设立 BVI 公司。收购
方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动,只要收购方即 BVI 公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东 在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到 BVI 公司中。
接着,对 BVI 公司增资,再与 A 先生和 B 先生进行股权转让,收购他们拥有的内地公司的股权,则内地公司变为 BVI 公司的全资子公司。BVI 公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。
然后,BVI 公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。
搭好了框架,就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市,同时,在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司 以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性,起到一个缓冲的作用

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