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（四）经理(Managers)
1、 经理的概念：是指在董事会领导下负责公司日常经营管理的辅助业务执行机关（辅助业务执行机构—董事会执行业务）。公司经理在各国公司法中多为由公司章程任意设定的机构。但事实上，在现代公司尤其是股份有限公司中一般都设有经理机构，对公司的日常经营管理工作总负责；在总经理之下设副总经理以及各个部门经理，明确分工，逐级负责。随着董事会权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变，公司的具体业务多由专门的经营管理人员组织实施，公司董事与经理相结合构成了公司必需的经营管理层次。
我国的公司经理，为法定的必设机构，负责公司的日常经营管理工作，是公司的辅助业务执行机关，是董事会的执行机构。
2、经理的职权：相对于西方国家，我国公司经理的职权具有两方面特点：一是职权法定，公司法规定应由公司经理行使的职权，不得以公司章程或股东会、董事会决议剥夺或限制；西方国家的公司立法多规定公司经理是否设置由公司章程确定，其职权也多由章程规定；二是拥有广泛的职权。为了解决总经理和董事长之间的矛盾，实践中董事长和总经理往往由一人担任。由此必然导致董事长权力过大。近年来频频传出董事长或总经理受贿事件，与此不无关系。
3、经理的聘任：根据我国公司法的规定，经理由董事会聘任或解聘。有限责任公司不设董事会的，执行董事可以兼任经理。
（五）监事会(Supervisory Committee)
1、 监事会的概念：是指对公司的业务活动进行监督和检查的公司机构。
根据我国公司法的规定，监事会是公司的监督机构。有限责任公司经营规模较大的，设置监事会；股东人数较少和规模较小的，可以不设监事会，只设1—2名监事，行使监事会的职权。
2、监事会的职权：有限责任公司监事会或监事的职权包括以下几个方面：
检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。另外，监事有权列席董事会会议，但不享有在董事会会议上的表决权。
3、监事会的组成与任免
（1）监事会的人数：我国注册公司法规定监事会成员不得少于3人。
（2）监事会的成员结构：有限责任公司设立监事会的，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司注册后章程规定。法律没有规定比例，章程由股东制定，这就有可能使职工代表成为监事会中的“摆设”，留于形式，徒有虚名，形不成制约的力量。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会的召集人在实践中多被称为监事会主席。
（3）监事的选任：监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，股东代表由股东会选任。
a) 监事的资格：为了保持监事会或监事工作的独立性，有效发挥监
事会对公司业务执行机构的监督职能，我国公司法规定了监事的消极资格，“公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事”。因其职责就是对公司董事、经理等高级管理人员的活动进行监督，作为监督对象的董事、经理自然不能成为监督主体。
b) 监事的任期：监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
c) 监事的解任：监事由选任机关解任。
1、某市新桥百货有限责任公司，是以商业零售为主的公司。股
东为王某和孙某。成立前拟注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改意见后，于1999年12月成立。由于公司股东人数少，遂决定二个股东中王某为执行董事，孙某为财务负责人，并兼任监事。
该公司为了开拓市场决定聘请市劳动人事局工作人员刘某作为公司的经理。此时刘某正与张某作一笔生意，准备向张某购买一批皮衣贩卖，于是欣然同意。上任后，恰逢张某要求刘某提供担保，刘某利用经理之便，用公司的资产提供了担保。收到张某的货后，刘某未经任何人同意私自和公司签订合同，用公司名义将他买来的皮衣全部买下，从中渔利5万元。由于皮衣有质量问题，加之季节变化，造成大量积压，公司流动资金严重短缺。
问：（1）新桥百货有限责任公司成立的组织机构是否符合法律规定？（2）刘某作为公司经理，其哪些行为是违法的
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