人事尽职调查

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企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险，所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一。尽职调查是企业并购过程中的重要组成部分，在企业并购的四个主要阶段中，尽职调查主要发生在“交易执行”这个阶段，主要是并购方识别目标企业各种风险得主要途径，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险。

一、什么是尽职调查及人事尽职调查
尽职调查是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

人事尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。

二、人事尽职调查的内容
1、理论和实际上的组织机构图；
2、企业管理权限分工情况；
3、劳动合同签定状况与劳动用工状况；
4、未决劳动争议及潜在劳动争议调查；
5、现有的员工薪酬及福利状况；
6、主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称等）；
7、现有管理团队、在职职工、临时工及各类人员名单；
8、人力资源管理机构、制度建设及工作的开展的状况；
9、企业的社会保险的缴纳状况，尤其注重欠缴费方面的调查；
10、中层以上的管理干部的任命聘任情况；
11、企业培训体系是否健全；
12、考核激励制度是否建立。

三、人事尽职调查目的
1、量化人力资源方面风险及负债
从人力资源尽职调查的结果来看，80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债，在新劳动法实施之后更为突出。这些潜在的风险将会给并购方带来的风险不仅是财务上，同时还会影响到公司的声誉及形象。如一些企业不遵守劳动法，没有与员工签订劳动合同、没有为员工购买社会保险或存在拖欠员工工资的情况。

2、为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据
根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债，一方面，并购方可作为交易谈判的筹码进行议价，并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素；另一方面，通过对所识别的风险进行评估，判断这些风险对未来新并购公司的负面影响的大小，从而决策是否进行进一步交易。

外资企业并购企业的过程中，比较注重企业在相关劳动法方面的履行情况。近年来的一些跨国公司并购企业案例中显示，当看到尽职调查报告中发现违反劳动法的风险后，其对风险进行评估后决定停止并购交易。

3、为人力资源的成功整合以及保留人才提供信息
人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计，最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析，包括他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历，甚或退休福利等，根据评估的结果，形成一份目标企业的人力资本报告。人力资源猎头有了这份报告，就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段，从而成功地留住所需要的关键人才。

四、主要采用的调查方法
1、 面对面访问：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。
2、 查阅公司成立和税务登记资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。
3、 实地观察：企业厂房、设备和存货等实物资产。

人事尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避，是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外，还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况，为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础，同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用。登尼特企业高端知识服务中心有中国著名律师全职主理，专业提供企业经管策划服务、企业投融上市服务、企业综合顾问服务，为企业撰写专业的尽职调查报告书。

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