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注册有限责任公司

更新时间:2017/7/31 9:01:38 来源:www.onobbb.com 浏览次数:1507

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第二节 注册有限责任公司
一、有限责任公司(Limited  Liability  Company)的概念
1、 有限责任公司:指股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

二、有限责任公司的特征
1、股东人数有法定限制
许多国家的公司法对有限责任公司股东人数都有上限和下限的规定(最低人数和最高人数的限制)。有的国家虽然未规定股东的最低人数,但对股东的最高人数作出了限制。纵观各国公司法的规定,可以看到,凡不允许设立一人公司的国家,其公司法对各类公司最低人数均有限制,但对股东最高人数的限制则是针对有限责任公司所作出的特殊规定。

2、 股东承担有限责任
股东的有限责任的含义:
(1)“有限责任”是对股东而言的,指股东的有限责任。对公司来讲,公司应以其全部资产承担债务责任,实质上是一种无限责任,其责任的范围是公司全部实有财产。因此,“公司的有限责任”的这种提法是不正确的;
(2)股东的责任是对公司的责任。不是对公司债权人的责任。公司的债权人只是公司的债权人,不是股东的债权人。股东与公司的债权人不发生直接的联系。
3、 有限责任公司的设立条件和程序较简单
4、 有限责任公司组织机构的设置简便灵活
5、 有限责任公司的资本不分为等额股份,不向社会公开募集股份、发行股票,股东持有的证明其出资份额的证书是出资证明书,而不是股票。
一、 有限责任公司的设立
(一) 公司的设立条件
设立有限责任公司应当具备以下条件
1、 股东符合法定人数
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立
2、 股东出资达到法定资本最低限额
  公司资本的最低限额:有限责任公司的注册资本(Registered  Capital)不得低于下列最低限额
(1) 以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(2) 以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(3) 以商业零售为主的公司人民币三十万元;
(4) 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
  特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。(有限责任公司的注册公司资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。)
  公司资本的构成:依据我国公司法的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。(西方少数国家有允许以劳务和信用向有限责任公司出资的情况,我国公司法则不允许。)
3、 股东共同制定公司章程(Articels  of  Association)
公司是自治企业,公司依靠章程来实行自治,因此,章程是公司最重要的法律文件。所谓章程是指规范公司的组织与行为,规定公司与股东之间、股东相互之间权利义务关系的公司必备的法律文件。  设立有限责任公司,股东应共同制定签署公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
4、 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
(1) 公司名称:公司作为独立的法人以自己的名义从事活动,必须要有合法和名称。公司名称的构成:公司名称通常由下列四部分依次组成:公司所在地行政区划的名称(有些公司可以不受此限制)、字号(或商号)、行业或经营特点、组织形式。其中,字号是公司名称中的核心内容,公司可以选择字号。字号由两个以上的汉字或少数民族文字组成。行业或经营特点是指公司的名称应显示出公司的主营业务或行业性质。组织形式是指公司的种类,根据公司法的规定,依法设立的公司必须在公司名称中标明有限责任公司或股份有限公司字样。如厦门大利民家电有限责任公司、上海驰远贸易股份有限公司,就是典型的由四部分内容构成的公司名称。
(2) 组织机构:有限责任公司的组织机构通常由股东会、董事会(执行董事)和监事会(执行监事)组成。
5、 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
  生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。必要的生产经营条件是除了生产经营场所、资金等条件之外的其他条件,如厂房、设备、技术、专业人员等。

1、2000年7月初,甲、乙、丙、丁四公司商议共同投资改造甲所属的某微波炉厂,并把厂名改为宏意微波炉有限责任公司,注册资本为4000万元。甲以旧厂折价800万元,并以其拥有的红星牌微波炉商标折价200万元;乙出资550万元,并以其拥有的微波炉生产改造技术折价450万元;丙、丁各出资1000万元。四方商定,在合同生效10日内资金到位,由甲负责办理公司登记手续。请判断下列各题是否正确:
(1) 为尽快设立公司,甲、乙、丙、丁四方约定,各方出资应保证真实、合法,经四方共同确认后,不再进行评估作价。
(2) 股东乙用工业产权出资的比例已超过20%,因此,其出资不符合法律的规定,应予调整。
(3) 在合同生效后第五天,甲、乙、丙都按照合同规定办理了出资手续和财产权转移手续。但丁提出,因资金困难,要求退出。丁的要求可以接受,但应赔偿甲、乙、丙的损失。
(4) 公司成立后,丙提出自己公司改造缺乏资金,要求抽回自己的出资,同时愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元。丙的要求也可以接受。
(5) 甲在公司运作一段时间后,提出将自己所有的1/4出资转让给戊。甲的要求必须经全体股东的过半数同意才有效。如同意甲的转让要求,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

2、 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司,以商品批发为主,其中甲、乙打算以货币出资,分别为20万元和60万元,丙以实物出资,经评估机构评估为20万元,丁、戊拟以劳务出资。
(1) 在本案中,丁、戊是否可以用劳务出资?
A、可以                        B、不可以     
C、经其他股东同意后可以        D、经公司登记机关认可后可以
(2) 本案中,甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称,其中可采用的是
A、中国北京商品贸易国际发展有限责任公司          B、北京大地商贸公司
C、北京666商品贸易有限责任公司      D、北京汇通商品贸易有限责任公司
股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按前款规定缴纳所认缴出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东在公司登记后,不得抽回出资。

股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

公司名称应严格依照有关法律、法规确定,依法确定的公司名称受法律保护。他人如果侵犯公司名称专用权,应承担法律责任。
《企业名称登记管理条例》
公司名称不得含有下列内容和文字:
汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字、、、、、、
全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字;
使用“开发”、“实业”、“发展”等词汇为商号的,应有三个以上的子公司或分公司
具有三个以上分支机构的公司,才可以在名称中使用“总”字

 

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