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股东会(Meeting of Shareholders)

更新时间:2018-11-22 10:37:22 来源:www.onobbb.com 浏览次数:1061
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股东会(Meeting  of  Shareholders)
1、 股东会的概念:在股份有限公司中专称股东大会,由公司全体股东组成的公司权力机构。
2、 股东会的特征:
(1)股东会由公司全体股东共同组成。有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会,其组成成员均为全体股东。
(2)股东会是公司注册的意思决定机关。公司的重大事项都是股东在股东会上以决议的形式决定。公司决议体现了公司大多数股东的意思,它对公司全体股东以及其他机关均有约束力。但是股东会仅仅是公司的意思决定机关,它不是公司的代表机关或业务执行机关,因此,股东会对外不能代表公司,对内不能执行公司业务。
(1) 股东会是公司的最高权力机关。尽管随着传统公司法的股
东会中心主义被现代公司法的董事会中心主义所取代,股东会的职权受到了一定的限制,但股东会仍然是公司的最高权力机构。因此,涉及公司生存与发展的重大问题,如公司的合并、分立、解散、章程的修改等仍须由股东会作出决定,股东会的决议对公司的其他机关如董事会、监事会和公司经理均有法律约束力。
(2) 股东会不是公司注册的常设机关。股东会是以会议形式存在的
公司机关。股东年会通常一年召开一次,临时股东会也只有在特殊情况下才召开,因此,股东会不是常设机关。

3、股东会的职权
各国对股东会权限的规定,基本包括以下两个方面:一是听取有关事项的报告,主要是听取董事会和监事会的报告;二是对有关事项作出决议,这是股东会最重要、最实质的权力。须经股东会决议的事项均为有关公司生存以及经营中的重大事项,如公司重要负责人的任免、公司章程的修改、公司资本的增减、公司的利润分配、公司的合并、分立、解散等。
相对于其他国家,我国《公司法》赋予了股东会较为广泛的权力。
4、股东会的种类
股东会既是由全体股东组成的公司权力机构,又是定期或临时举行和由全体股东出席的会议。依据会议召开的原因及时间和方式的不同,股东会通常分为普通会议和特别会议两种。
(1)普通会议:又称股东常会、股东年会或定期股东会议,是指公司按照法律或章程规定定期召开的股东会议。普通会议一般是每年召开一次,也有的国家规定每年召开二次。此外,还有的国家对两次股东年会之间的间隔期限作了规定,一般均在13—15个月之间。我国公司法规定,有限责任公司的定期会议应依章程规定的时间召开。
(2)特别会议:又称临时股东会或特别股东会,是指必要时在两次股东常会之间随时召开的股东会议。对于在什么情况下召开特别会议,各国公司法大都作了规定。
我国公司法规定,有限责任公司中,代表1/4以上表决权的股东,1/3以上董事,或监事,可以提议召开临时股东会。
3、 股东会的召集
(1)股东会的召集人:
首次会议:由出资最多的股东召集和主持;其后的股东会会议由董事会或执行董事负责召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其指定的副董事长或其他董事代为主持。
(2)股东会的召集程序:召集股东会应以书面形式于会议召开前的一定期限之前通告或通知各股东。我国公司法规定:有限责任公司召开股东会,应于会议召开15日以前通知全体股东。召开股东会会议的通知或公告中应载明会议的日期、地点以及会议拟审议的事项,以便股东预作准备。对于股东会会议通知中未载明的事项,各国公司法一般不允许进行审议,以防止少数股东操纵股东会。
4、 股东会决议
(1)股东会决议的种类:
a) 普通决议:是指决定公司普通事项采用的、以简单多数通过的决议。这里的“简单多数” 一般指“过半数”。适用普通决议决定的事项,各国一般不予以强行规定,而是允许公司章程作出规定。在我国,凡公司法规定须经特别决议的事项以外的其他事项,均可以普通决议决定。
b) 特别决议:是指决定公司特别事项所采用的、以绝对多数通过的决议。
适用特别决议的事项均属公司的重大决策。如我国公司法规定,有限责任公司股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议,须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(2)股东会的议事记录:各国公司法一般都规定,股东会的决议事项应有完备的记录。在记录中,应记载会议的时间、地点、主席的姓名、议事的内容和结果等。我国公司法规定,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,有限责任公司的会议记录由出席会议的股东签名;会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
5、 股东会决议的无效和撤销:西方国家公司法分别视股东会决议违反法律或章程的具体情况,确立了股东会决议的无效和可撤销制度。
(1)股东会决议的无效:股东会决议内容违反法律或章程的,该决议即属无效决议。
(2)股东会决议的撤销:股东会的召集程序或决议方式违反法律或章程规定时,股东在一定期限内,可以请求法院作出撤销该决议的判决,宣告该决议无效。

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