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英国公司例外情况

更新时间:2018-12-6 9:56:53 来源:www.onobbb.com 浏览次数:400
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英国公司例外情况
Foss V Harbottle 规则不适用于这样的案子:控诉的行为或者是非法的,或者是越权的,或者是对少数 股东的欺骗。另外,不适用此规则的例外情况还有:控诉的行为虽然在形式上规范,但对少数股东是不公平的 、压制的。这包括董事对章程规定的权力的滥用,但这种滥用并不超出那些规定只有全体股东一致通过才有效 的范围。它不适用于这样的案件:“根据1985年公司法的规定或者公司内部法规的规定,争议的事情需要一个 特殊的决议,因为通过拒绝成为诉讼一方的方式来允许公司批准一项需要经特殊决议批准的行为,就好象能够 使一个微弱多数来批准一个需要由四分之三多数批准的决议”〔5〕。 一个由股东一致同意的但非正式的协议 可以有效地修改公司内部法规而不需要特殊的决议。
一个单独的股东可以以自己的名义来阻止一项对自己的权利有侵害的活动,例如在公司的会议上错误地拒 绝接受他的投票或错误地把他排除在公司会议之外。Foss V Harbottle规则当然对1985年公司法所给予的个体 股东的、或最少数股东的法定权利不适用。同时,司法判例也认为这条规则对于公司内部法规所给予的任何的 个人权利不适用。然而,这样的权利究竟是这条规则的例外情况还是超出其适用范围在很大程度上是一个语言 的问题,有时我们说少数股东具有对公司内部法规的某一条实施的不规范得以纠正的权利,但是它同公司法律 的两条基本原则是相悖的。第一条就是:公司的一个股东只被授权行使公司内部法规所规定的权利,如英国公 司法14(1)节所规定的那样, 只是作为一个股东的权利;
第二条就是:实施内部法规的这样一种权利所 违反的就是Foss V Harbottle规则本身,这条规则防止少数股东对公司内部工作的不规范提起诉讼,比如对内 部法规的违反等。这样的违反并不涉及对给予股东的个人权利的侵犯。通常认为:对内部法规的这种违反可以 被多数股东所批准。
Foss V Harbottle规则中“对少数股东的欺骗”的例外情况比其他例外需要更多的考虑,因为它引起许多 诉讼,其范围在决定少数股东在多大程度上通过“衍生诉讼”(derivative action )的方式实施董事对公司 的责任是很重要的。

 


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