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专项尽职调查

更新时间:2016-12-20 10:43:37 来源:www.onobbb.com 浏览次数:786
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近年来,许多企业家都很有野心的想拓展生意到海外市场如企业并购、投融资、搞公司上市的。越来越多地商家投资海外在现在的经济生活中备受瞩目。但是,在投资、并购、投融资和公司上市过程中,如果调查工作不细致,很可能无法发现发行人没有披露的法律风险或问题等从而导致公众股东的利益受到损害;并购、投融资失败,甚至带来巨大损失。为了尽量减小和避免风险,在并购、投融资和公司上市开始前都需对目标公司进行必要的尽职调查。  


尽职调查(Due Diligence),一般指就公开发行股票、收购兼并、私募股权投资、风险投资、重大资产重组等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师、投资银行等专业机构,按照其专业准则进行的审慎和适当的调查和分析。一般来说,尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资(一般是收购活动)决策前能得到所有关于该投资决定的重要资料,协助投资者作出一个准确的商业决定。
 

此外,尽职调查的目的是使委托方尽可能地掌握全部情况,获得一种安全感。从某种角度来说,尽职调查也就是风险管理。对收购方存在着各种各样的风险,卖方通常是有着很清楚的了解。因而,收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
 

尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目的内容都有所不同。通常情况下,法律尽职调查应包括了目标公司的成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。
 

同时也查测 目标公司的成立合同、章程内容或规定是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易;是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制,以正确分析目标公司被并购的难易程度,以及并购费用是否会增大或增大到什么程度等等项目。
  
法律尽职调查是并购中必不可少的程序,他有助于并购协议的准备和谈判,可在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架,通过事先察觉风险和法律问题的存在,将相关问题在协议中得到妥当处理,以确保并购的透明和完整。
 

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